房屋买卖“阴阳合同”效力之判例分析

摘  要  

“阴阳合同”指的是在房屋买卖过程中，买卖双方就同一房屋买卖签订的数份不同内容和价格的合同。在实践中，不同价格的“阴阳合同”的效力如何认定？本文通过法院的相关指导意见及案例来解读法院对“阴阳合同”的认定规则。

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所谓“阴阳合同”，是指二手房买卖双方签订一虚一实两份合同，以达到逃避税费，或骗取贷款等目的。《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见（试行）》第12条规定，“当事人之间就转让同一房屋先后分别签订数份买卖合同，合同中关于房屋价款、履行方式等约定存在不一致，当事人就此产生争议的，应当依据当事人真实意思表示的合同约定继续履行。”此后，《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》第四条关于房屋买卖合同中“阳合同”的效力中规定：“当事人在房屋买卖合同(包括双方已经签字的网签合同)中为规避国家税收监管故意隐瞒真实的交易价格，该价格条款无效，但该条款无效不影响合同其他部分的效力。当事人以逃避国家税收为由，要求确认买卖合同全部无效的，不予支持。”从上述规定可以看出，房屋买卖合同即使是存在规避税收征管的问题，但并不影响整个房屋买卖合同的效力，对于房屋买卖合同的认定，应当根据双方真实意思表示的买卖合同来确定。

因此，“阳合同”尽管存在违反国家法律规定的情形，但并不必然导致整个合同无效，仅仅是该条款无效，买卖双方可能面对一定的行政处罚，但不影响双方当事人的买卖合同继续履行。

在司法实践中，各地法院对“阴阳合同”的效力认定不一致。

案件一、“阳合同”为了规避税费，损害了国家利益，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条，认定无效。

湘潭市雨湖区人民法院（2013）某民事案件中法院认定原告与被告签订的第一份《房屋买卖协议》。该协议中合同双方当事人对购房款（实际交易金额）、付款方式、房屋交付等事项均协商一致，且协议没有违反法律、行政法规的禁止性规定，故属于有效协议。但关于原告与被告签订的第二份《房屋买卖协议》（报批备案的协议，与实际交易金额不符）。该协议是原被告为了规避税费，损害了国家利益，且双方实际还是按照第一份合同来履行的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，故第二份协议属于无效协议。 

案件二、“阳合同”用以逃避税费，“阴合同”是“阳合同”的补充合同，只对合同总价予以增加，其他条款未改变，补充合同与原合同构成一个整体的真实意思表示的合同，可以认定有效。

杭州市上城区人民法院（2015）某民事案件中原告与被告签订《杭州市房屋转让合同》，约定：原告购买被告的房屋，价格为人民币3520000元。并约定若逾期付款，则每日需支付未付款日万分之五的违约金。同日，原告与被告又签订《房屋买卖补充合同》，合同确定案涉房屋的成交价实为4480000元，该合同的违约责任适用双方在《杭州市房屋转让合同》中的约定。法院认为，从合同的内容来看，原、被告订立的《杭州市房屋转让合同》和《房屋买卖补充合同》关于房屋价款的约定并不相同。《房屋买卖补充合同》载明《杭州市房屋转让合同》与实际价款约定不符是应二被告的要求，同时约定：补充合同与《杭州市房屋转让合同》内容不一致的，以补充合同为准。可见《杭州市房屋转让合同》中关于房屋价款的约定并不是双方真实的意思表示，且因该条款存在非法目的，应属无效条款。但关于房屋价款约定部分无效并不影响其他部分，因此被告主张《杭州市房屋转让合同》和《房屋买卖补充合同》全部无效没有法律依据，本院不予支持。

（来源：道可特法视界）