【审判规则】   

先履行抗辩权的行使系对负有先履行义务一方违约的抗辩，当事人一方行使先履行抗辩权的条件为负有先履行义务一方未按合同约定履行合同义务，同时要求双方互负义务，具有合同的对等性。转让厂房涉及到的税费并非合同的主要义务，加之具有公法上的属性，因此针对税费除非在合同中具有明确约定，否则后履行义务方不能据此行使先履行抗辩权，故对后履行义务方以先履行义务方未缴纳税费或者未足额缴纳税费为由，拒绝支付厂房余款的主张，不予支持。

【基本案情】

2013年11月，黎某与袁某签订《厂房转让合同》，约定了转让标的地点、面积、支付方式以及违约责任等内容，同时约定了转让价款为2 325万元，在袁某收到土地证、房产证当日支付余下转让款。同月，黎某委托房地产估价咨询有限公司对上述房地产进行了评估，估值为1 147.8697万元。同年12月，黎某与袁某签订《广东省房地产买卖合同》，该合同为中山市国土资源局提供的示范文本，双方仅在该合同中填写了房地产情况和成交价格，其余付款方式、登记过户手续办理、房地产交接、违约责任和税务承担等栏目均为空白，该合同在中山市国土资源局进行了备案登记。此后，上述房地产过户至袁某名下。

袁某收到黎某交付的发票后，发现成交金额为1 147.8697万元，故始终要求黎某按实际成交价格2 325万元进行备案登记，黎某未予配合，袁某亦未支付尾款。

据此，黎某以房地产已过户至袁某名下，其已完全履行合同义务，故袁某应当履行支付尾款375万元的合同义务为由，提起诉讼，请求法院判令袁某向其支付厂房转让款375万元。

【争议焦点】

当事人双方签订厂房转让协议后，约定转让方交付厂房并办理相关产权手续后，购买方支付房屋余款。之后，双方在缴纳税费问题上产生纠纷，此种情况下，购买方能否以出让方未缴纳税费为由行使先履行抗辩权，拒绝支付厂房余款。

【审判结果】

一审法院判决：：一、驳回原告黎某的诉讼请求；二、被告袁某与原告黎某于2013年12月2日签订的在中山市国土资源局备案登记的《广东省房地产买卖合同》无效；三、驳回被告袁某的其他反诉请求。

一审判决宣告后，原告黎某不服一审判决，向法院提起上诉。

二审法院判决：一、维持一审法院民事判决第二项、第三项；二、撤销一审法院民事判决第一项；三、被上诉人袁某于本判决发生法律效力之日起七日内向上诉人黎某支付剩余厂房转让款人民币375万元；四、驳回上诉人黎某的其他诉讼请求。

【审判规则评析】

先履行抗辩权的规定体现在我国《合同法》第六十七条，内容为：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”据此，当事人行使先履行抗辩权需满足三个条件，一系须双方当事人互负债务；二系两个债务须具有先后履行顺序；三系先履行一方未履行或其履行不合债的本旨。先履行抗辩权本质上系对违约的抗辩，系一项违约救济权，当先履行义务方履行了合同内容，未实施违约行为，则后履行义务方不能行使先履行抗辩权。另外，房屋转让会涉及缴纳税费的问题，税费的缴纳并非合同规定的主要义务，其并不具有合同法要求的对等性，故除非双方当事人在合同中明确约定，不缴纳或不足额缴纳税费时，购买方有权拒绝支付厂房转让款，否则税费未缴纳或缴纳不足，不能适用先履行抗辩权。

本案中，当事人双方签订了《厂房转让协议》，双方互负债务，依照约定，出让方具有先履行的义务，义务为交付涉案的房地产厂房并办理产权证书，购买方的义务为支付厂房转让款，但未明确约定不缴纳或不足额缴纳税费时，购买方有权拒绝支付厂房转让款。因此，当出让方依约定交付了涉案厂房并办理了相应的产权证书交付购买方后，出让方的先履行义务已经完成，合同约定的其承担的主要义务亦已经完成，故购买方不能以出让方未缴纳或未足额缴纳税费为由，行使先履行抗辩权，拒绝支付房屋余款。

【适用法律】

《中华人民共和国合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百七十条第一款第（二）项 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。

（来源：审判标准规则）